株式会社インターナレッジ・パートナーズ IKP税理士法人

M&A・組織再編成

 IKPは、ファイナンス・アカウンティング・ファームとして、M&A・組織再編成に関する幅広いコンサルティング・サポートを提供いたします。

ストラクチャリングサービス

 M&A・組織再編成に関する予算計画やスケジューリングと合わせて検討するのがストラクチャリングです。ストラクチャリングには、大きく分けて3つの角度から最適なストラクチャーを選択する必要があります。

 

  • 企業戦略と合致したストラクチャー選択

 企業戦略に合致した最適なスキームが何か、合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業譲渡・譲受、株式取得(買取、第三者割当増資の引受け)等からスキームを選択します。

 

  • 利害関係者・ファイアンスによるストラクチャーの選択

 被買収企業等の利害関係者やファイナンスの問題点などから現金合併も含めて最適スキームを考えていきます。

 

  • 税務上有利な税務ストラクチャーの選択

 組織再編実施時に適格要件を満たしたストラクチャーかどうかは非常に重要な事項です。適格要件を満たさなかったために多額の納税が発生してしまうと予定している事業展開が難しくなる可能性があります。また、組織再編時の課税関係だけでなく、繰越欠損金の引継ぎといった形で組織再編実施以降にも税務上の影響が出ることがあります。買収する場合だけなく、非中核部門の売却を検討する際にも税務ストラクチャーを十分に検討しなければなりません。適格要件の論点だけでなく繰越欠損金の引継ぎ要件も合わせて組織再編税制やグループ法人税制・連結納税制度を中心とした税務ストラクチャーの検討を実施します。

デューデリジェンス

デューデリジェンス

 デューデリジェンス(詳細調査)は、様々な分野で実施されます。IKPが提供するデューデリジェンスサービスは、財務・税務を中心としたサービスの提供となります。

 

  • 財務デューデリジェンス

 各種財務数値の妥当性の確認を行い、簿外負債等がないかチェックします。また、バリュエーション等でDCF法等を利用する場合には、事業計画書の妥当性についても検討します。

 また、M&Aの可否の検証、企業戦略との適合性の検証等をロー・コストで実現するために、限定的な財務情報から重要事項のみピックアップして検討を実施する簡易デューデリジェンスも実施しております。

 

  • 税務デューデリジェンス

 過年度の税務申告書、届出書をレビューし、欠損金の有無の確認や追徴課税等の税務リスク等のチェックを行います。必要に応じて、グループ税制の状況、移転価格税制、過去の組織再編税制の適用状況について確認します。買収後の税務リスクを限定する目的やタックスプランニングを行うために実施します。財務デューデリジェンスと合わせて実施することで効率的かつ効果的なデューデリジェンスを可能にします。

 

  • ビジネス、IT、その他のデューデリジェンス

 ご希望に応じて、ビジネス・ITといった分野についてもデューデリジェンスを実施します。戦略系コンサルティング会社にビジネス・デューデリジェンスを依頼するほどではないが、仕入先や販売先等の一部を調査したい、支店・支社の統廃合プランニングの基礎資料を作成したいといったニーズに対しては、財務デューデリジェンスと合わせた拡張型デューデリジェンスを実施することでサポートしております。

 その他、法務、人事、知的財産といったジャンルについても必要に応じて他の専門家と協業しながら実施していきます。

バリュエーション

バリューション

 IKPは企業価値評価をはじめ、各種バリュエーションサービスを提供します。

 

  • 企業価値の評価

 評価技法を選択し、企業価値を算定します。買収価格だけでなく、合併比率や株式交換比率の算定も行います。バリュエーション手法は、DCF法といったインカム・アプローチを採用することが多いですが、マーケット・アプローチやコスト・アプローチなども併用して、評価目的に適した評価技法を採用します。

 

 

  • 種類株式、ストックオプション、各種金融商品の評価

 ターゲット企業の保有する金融商品や発行済み種類株式、ストックオプションといった個別のバリュエーションサービスも実施します。

 

 各種評価業務では、参考情報としての評価報告書をご提出いたします。いわゆる“フェアネス・オピニオン”をご希望の場合、お見積りの際にご相談ください。その他、対象会社の保有不動産に重要性等がある場合には、必要に応じて不動産鑑定士の鑑定評価を依頼します。

 株価評価・企業評価サービスに関する詳しい内容は、株価評価・企業価値評価をご覧ください。

ポストM&A・ポスト組織再編成

 ポストM&Aでは、シナジー効果実現のための洗出し、戦略統合、組織統合、部門統合といった様々な経営課題が発生します。IKPでは、企業財務に関連する分野について、以下のサービスを提供します。

 

  • 企業結合会計基準におけるPPAサポート

 企業結合会計基準で求められるPPA(パーチェス・プライス・アロケーション)をサポートします。

 

  • 決算早期化サポート

 上場企業が非上場企業を買収した場合、被買収企業では上場企業に要求されるスピードで決算を締める必要があります。決算プロセスの可視化からボトルネックの洗出しと課題特定及び早期化策の提示・定着支援など決算早期化をサポートします。

 

  • 内部統制(J-SOX)の再構築支援

 買収企業等のSOXの再構築の支援を行います。被合併企業の業務プロセスの合併企業への変更、子会社の財務報告プロセスの変更サポート、子会社パッケージの修正などをサポートします。また、必要に応じて、内部統制のアウトソーシングとして運用テスト代行などを実施します。

 内部統制アウトソーシングサービスに関する詳しい内容は、内部統制(J-SOX)アウトソーシングをご覧ください。

 

  • 連結財務諸表の作成サポート

 買収企業がベンチャー企業の場合、M&Aの実施によって、初めて連結財務諸表を作成することとなるケースがあります。この場合、連結財務諸表の作成サポートをいたします。

 

  • 子会社の決算業務アウトソーシング

 非上場企業を買収した場合など、状況によっては、被買収企業の経理人員では企業会計基準に準拠した決算業務を実施できない場合があります。こうした場合、人員配置や部門統合等までの期間、子会社の決算業務をアウトソーシング又はサポートいたします。

M&Aタスクと当社サービスのマトリックス

 M&Aの一般的なタスクとIKPサービスの関連性は以下のとおりです。

 

 クライアント・タスクIKPサービス

  • 企業戦略の策定 ・買収先候補一覧(ロング・リスト)の作成
  • 簡易財務デューデリジェンス(公表財務諸表等の分析) ・簡易ビジネスデューデリジェンス(シナジー効果分析) ・簡易バリュエーション
  • 上記各種DDの結果を受けて、候補企業の絞り込み
  • 基本ストラクチャーの検討(候補先に応じた柔軟な決定)
  • 基本ファイナンスの立案
  • 簡易財務デューデリジェンス
  • 簡易バリュエーション
  • 簡易バリュエーション
  • 基本ストラクチャーの検討・選定
  • ファイナンス案の検討サポート

  • 候補先企業への接触
  • 候補先企業との基本ストラクチャー、想定買収金額等の提示
  • 候補先企業の反応による買収計画のリスケジューリングの実施
  • 買収計画のリスケジューリングのサポート

  • 買収先との基本合意の策定
  • 銀行、株主等の利害関係者へのファイナンススキーム等の打診
  • 買収のためのスケジューリング策定と関係者への通知
  • (必要に応じて、)FAの選定
  • (上場企業であれば)適時開示の準備
  • 関連法令への対応準備
  • 人事関連の大筋合意
  • ファイナンススキームの策定サポート
  • 買収スケジューリングの策定サポート

D

D

  • デューデリジェンス・スコープの決定と各デューデリジェンス業者の選定
  • デューデリジェンスの実施とイシュ―の洗い出し
  • イシューのバリュエーションへの反映
  • バリュエーションの実施
  • 各種法令対応
  • 統合後の人事案、人事制度・給与体系等のすり合わせ
  • 財務、税務デューデリジェンス
  • バリュエーション

  • 買収先との最終交渉
  • 契約書の策定及び締結
  • 統合後の統合計画の策定・協議(PMIスケジューリング、統合後の基本的企業戦略の協議等)
  • ストラクチャーの確定サポート
  • (必要あれば)買収価格のフェアネスオピニオンの提出。

  • 企業結合会計基準に従ったPPAの実施
  • 企業結合に関連した税務申告・届出業務
  • シナジー効果の結果検証
  • 業務プロセス、経理プロセスの統合・見直し
  • 人事制度を含む組織統合、戦略統合、商品統合、マーケティング統合など
  • 企業結合会計への対応サポート
  • 税務申告サポート
  • 決算早期化サポート
  • 内部統制(J-SOX)の再構築支援
  • 決算業務アウトソーシング
  • (必要あれば)連結納税制度の検討サポート

IKPサービスの特長

金融ファイナンスを専門とする公認会計士によるバリュエーションサービス

 金融ファイナンスを専門にする公認会計士によるバリュエーションサービスだから、高品質なバリュエーションが期待できます。

 

無駄のないカスタマイズサービス

 「必要なサービスを必要なだけ依頼」できるから、無駄なコストがかかりません。

 

財務・税務の統合デューデリジェンスによる二重コスト回避

 1つの会計事務所で財務と税務の統合デューデリジェンスが実施できるから、別ファームに依頼する二重コストが回避できます。

 

J-GAAPだけでなく、国際財務報告基準(IFRS)によるサポートが可能

 J-GAAPだけでなく、国際財務報告基準(IFRS)基準に対応した財務デューデリジェンスが可能です。

 

様々なサービスを提供しているからポストM&Aがスムーズ

 内部統制支援・各種アウトソーシング業務を提供しているので、買収後のポストM&Aにおける内部管理にしっかり対応できます。

WORKS -事例ー

税務顧問×組織再編成

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税務顧問×組織再編成

合併情報の可視化によるクライアントとの情報共有と論点整理を短期間で可能にし、検討ワークシートを使用したクライアントとの共同確認で繰越欠損金引継可否を漏れなく判定。

 

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