'13/04/08　[T.O.]ﾓﾘﾉｽﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ/ [Sub.]1stﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ

モリノスホールディングス㈱

公開買付者は、本公開買付けを通じた対象者の普通株式及び本新株予約権の取得及び保有等を目的として平成24年11月15日付けで設立された買収目的会社であり、対象者の代表取締役である内野弘幸氏がその発行済株式の全てを所有し、かつその代表取締役を務めている。

31,787,972

54.1％

N/A

DCF法

第1回B種新株予約権については、既に行使期間が開始しており、かつ本公開買付価格が権利行使価格を上回っていること、また、当該新株予約権は、発行要項等において、新株予約権を譲渡するには対象者の取締役会の承認を受けなければならないとされているところ、対象者の取締役会が、本公開買付けに対する新株予約権の応募に伴う譲渡を承認する方針であることを確認していることから、当該新株予約権の公開買付価格を、本公開買付価格880円と当該新株予約権の権利行使価格76円の差額である804円と決定している。

第1回D種新株予約権、第1回E種新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権については、対象者又は対象者の子会社の役員及び従業員に対するストック・オプションとして発行されたものである。このため、公開買付価格を１個当たり１円と決定している。

【金融機関借入金等】

みずほ銀行：タームローンA10,000,000千円、タームローンB10,000,000千円

【その他の資金調達方法】

OPI2002投資事業組合による出資：11,755,000千円（オリックス及びオリックス・プリンシパル・インベストメンツを組合員とする）

内野弘幸氏による出資：245,000千円

第三者委員会

西村あさひ法律事務所

尾関好良氏（委員長、社外取締役、公認会計士）

宮岡和夫氏（社外監査役）

増田英次氏（弁護士、増田パートナーズ法律事務所所属）