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'13/04/08 [T.O.]モリノスホールディングス/ [Sub.]1stホールディングス

T.取引基本情報

◆公開買付情報のリンク先

日  付 公表企業 タ  イ  ト  ル
平成25年4月25日 公開買付者 公開買付報告書の提出
平成25年4月8日 対象者 意見表明報告書の提出
平成25年4月8日 公開買付者 公開買付届出書の提出
平成25年4月5日 対象者 MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ

◆公開買付者と対象者の基本情報 

公開買付者の基本情報 株価チャート
企業名

モリノスホールディングス

証券番号 N/A EDINET E27233
URL N/A 業種 N/A 市場 N/A
対象者の基本情報 株価チャート
企業名 1stホールディングス 証券番号 3644 EDINET E24914
URL http://www.1st-hd.com/ 業種 情報・通信 市場 東証2部
公開買付者と対象者との既存資本関係等

公開買付者は、本公開買付けを通じた対象者の普通株式及び本新株予約権の取得及び保有等を目的として平成24年11月15日付けで設立された買収目的会社であり、対象者の代表取締役である内野弘幸氏がその発行済株式の全てを所有し、かつその代表取締役を務めている。

◆取引基本情報

取引種類 MBO 対象者の賛同 賛成 二段階条項 あり
公開買付代理人 大和証券
買付け等の期間 平成25年4月8日から平成25年5月22日まで(30営業日)

 

買付予定数(数)買付予定数の下限(株)買付予定数の上限(株)

31,787,972

21,700,644

 

〔備 考〕

N/A

U.公開買付価格等

◆公開買付価格

公開買付価格 880円 買付け等に要する資金 28,128百万円 公表前日終値 612円

 

◆プレミアムの状況

対前日取引日終値対過去1カ月終値単純平均対過去3カ月終値単純平均対過去6カ月終値単純平均
43.8% 42.6% 46.2%

54.1%

 

〔備 考〕

N/A

◆バリュエーションの状況

公開買付者による評価状況
第三者算定機関 GCAサヴィアン
フェアネスオピニオンの有無
評価方法1 市場株価平均法 評価額1 571円から617円
評価方法2 類似会社比較法 評価額2 800円から901円
評価方法3

DCF法

評価額3 818円から933円
対象者による評価状況
第三者算定機関 日比谷監査法人
フェアネスオピニオンの有無 N/A
評価方法1 市場株価法 評価額1 538円から617円
評価方法2 DCF法 評価額2 850円から932円
評価方法3 類似企業比較法 評価額3 850円から936円

 

〔備 考〕

第1回B種新株予約権については、既に行使期間が開始しており、かつ本公開買付価格が権利行使価格を上回っていること、また、当該新株予約権は、発行要項等において、新株予約権を譲渡するには対象者の取締役会の承認を受けなければならないとされているところ、対象者の取締役会が、本公開買付けに対する新株予約権の応募に伴う譲渡を承認する方針であることを確認していることから、当該新株予約権の公開買付価格を、本公開買付価格880円と当該新株予約権の権利行使価格76円の差額である804円と決定している。

第1回D種新株予約権、第1回E種新株予約権、第2回新株予約権、第3回新株予約権及び第4回新株予約権については、対象者又は対象者の子会社の役員及び従業員に対するストック・オプションとして発行されたものである。このため、公開買付価格を1個当たり1円と決定している。

◆ファイナンスの状況

ファイナンス合計 (a) + (b) + (c) + (d) 32,001,000千円
保有預金等 (a) 1,000千円 金融機関借入金等 (b) 20,000,000千円
金融機関以外 (c) その他の資金調達方法 (d) 12,000,000千円

 

〔備 考〕

【金融機関借入金等】

みずほ銀行:タームローンA10,000,000千円、タームローンB10,000,000千円

【その他の資金調達方法】

OPI2002投資事業組合による出資:11,755,000千円(オリックス及びオリックス・プリンシパル・インベストメンツを組合員とする)

内野弘幸氏による出資:245,000千円

V.第三者委員会の設置等

◆第三者委員会の設置等

委員会等の設置

第三者委員会

法律事務所

西村あさひ法律事務所

メンバー1

尾関好良氏(委員長、社外取締役、公認会計士)

メンバー2

宮岡和夫氏(社外監査役)

メンバー3

増田英次氏(弁護士、増田パートナーズ法律事務所所属)

※利害関係を有する取締役・監査役は利益相反の疑いを回避する観点から不参加。

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