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'13/02/18 [T.O.]ジー・コミュニケーション / [Sub.]さかい

◆株式会社ジー・コミュニケーション/株式会社ジー・テイスト、株式会社ジー・コミュニケーション/株式会社さかい、株式会社ジー・コミュニケーション/株式会社ジー・ネットワークの3つのTOBの経緯について◆

公開買付者の発行済株式の約51%を所有し公開買付者の親会社であった株式会社フーディーズが、平成24年8月31日、東京地方裁判所より破産手続開始決定を受けたことに加え、その他の公開買付者の主要な株主のうち、発行済株式の約21%を所有していたNISグループ株式会社及び約13.5%を所有していた株式会社C&I Holdingsがいずれも民事再生手続を遂行しており、同じく約4.5%を所有していた株式会社コムネットバンクも清算手続を遂行している状態にあるため、公開買付者の株式の処分如何によって、議決権その他の株主権が適切に行使されない状況となるおそれがあった。さらに、公開買付者及び公開買付者の子会社のうちの数社は、現在、具体的な破綻懸念があるわけではないものの、借入先である金融債権者に対し、金融負債の弁済についてリスケジュールを依頼しており、金融債権者のおいても、公開買付者の株主関係の整理・安定の実現が最大の関心事となっていた。

以上の経緯から、公開買付者は、平成24年11月中旬頃から平成25年1月下旬頃まで、公開買付者グループのスおポンサーを選定する入札手続きを実施し、神戸物産を支援者として決定、平成25年2月15日、神戸物産との間で、スポンサー契約を締結した。

支援スキームは、公開買付者が、公開買付者の普通株式68.18%を株式会社クックイノベンチャー(株式会社クックイノベンチャー役員持株会と神戸物産が資金を拠出している会社であり、その議決権比率はそれぞれ81.1%と18.9%。その役員は、公開買付者グループ側から派遣された取締役4名並びに神戸物産側から派遣された取締役1名及び監査役1名により構成)に対して発行し、その後に、株式会社クックイノベーションを交換完全親会社、公開買付者を株式交換完全子会社とする現金対価株式交換を通じて、公開買付者を100%完全子会社化手続きをする。

これに合わせて、公開買付者100%子会社化手続きに当たり、公開買付者の上場子会社である、株式会社ジー・テイスト株式会社さかい及び株式会社ジー・ネットワークスに公開買付けを行うこととなった。

クックイノベーションが公開買付者を100%子会社化する行為は、実質的に上場子会社である3社の株券等の買付け等を行っているものと同視される余地がある。そこで、公開買付規制の趣旨及び金融庁Q&Aに鑑み、公開買付者100%子会社化手続きと併せて、3社の株主に対して、株式1株当たりの評価額と同額以上の価額にて、その所有する株券等を売却する機会を提供するため、公開買付者から対象者に対する買付予定数の上限を定めない本公開買付けを実施することとした。

T.取引基本情報

◆公開買付情報のリンク先

日  付 公表企業 タ  イ  ト  ル
平成25年3月18日 公開買付者 公開買付報告書の提出
平成25年2月18日 対象者 意見表明報告書の提出
平成25年2月18日 公開買付者 公開買付届出書の提出
平成25年2月15日 対象者  支配株主である株式会社ジー・コミュニケーションによる当社普通株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ

◆公開買付者と対象者の基本情報 

公開買付者の基本情報 株価チャート
企業名

潟Wー・コミュニケーション

証券番号 N/A EDINET E12114
URL http://www.g-com.jp/ 業種 N/A 市場 N/A
対象者の基本情報 株価チャート
企業名 鰍ウかい 証券番号 7622 EDINET E03325
URL http://www.yakiniku.jp/ 業種 小売 市場 JASDAQ
公開買付者と対象者との既存資本関係等

公開買付者は、対象者の普通株式11,423,396株(所有割合48.39%)を所有する対象者の親会社である。

◆取引基本情報

取引種類 形式実施 対象者の賛同 中立 二段階条項 なし
公開買付代理人 アルバース証券
買付け等の期間 平成25年2月18日から平成25年3月15日まで(20営業日)

 

買付予定数(数)買付予定数の下限(株)買付予定数の上限(株)

12,000,634

 

〔備 考〕

N/A

U.公開買付価格等

◆公開買付価格

公開買付価格 62円 買付け等に要する資金 747百万円 公表前日終値 104円

 

◆プレミアムの状況

対前日取引日終値対過去1カ月終値単純平均対過去3カ月終値単純平均対過去6カ月終値単純平均
▲40.38% ▲38.61% ▲31.87%

▲24.39%

 

〔備 考〕

N/A

◆バリュエーションの状況

公開買付者による評価状況
第三者算定機関 N/A
フェアネスオピニオンの有無 N/A
評価方法1

N/A

評価額1 N/A
対象者による評価状況
第三者算定機関 N/A
フェアネスオピニオンの有無 N/A
評価方法1 N/A 評価額1 N/A

 

〔備 考〕

N/A

◆ファイナンスの状況

ファイナンス合計 (a) + (b) + (c) + (d) 800,263千円
保有預金等 (a) 800,263千円 金融機関借入金等 (b)
金融機関以外 (c) その他の資金調達方法 (d)

 

〔備 考〕

N/A

V.第三者委員会の設置等

◆第三者委員会の設置等

委員会等の設置

以下1名に諮問

法律事務所

N/A

メンバー1

黒川孝雄氏(社外監査役、独立役員)

メンバー2 N/A
メンバー3 N/A

※利害関係を有する取締役・監査役は利益相反の疑いを回避する観点から不参加。

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