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'12/01/06 [T.O.]ATCホールディングス2号 / [Sub.]旭テック

◇注  意

本件TOBは、「第一回公開買付け」と「第二回公開買付け」と2回に分けて行われる特殊な案件です。2回実施する理由は、以下のとおりです。

 

【平成24年1月6日ATCホールディングス2号株式会社提出「公開買付届出書」より要約】

・公開買付者は、本取引により、対象者の発行済株式の全てを取得することを企図していたところ、対象者の筆頭株主であるRHJ Internatinal, S.A.(以下、「RHJI」という。)と対象者の大株主である東京海上日動火災保険株式会社(以下、「東京海上日動」という。)との間でそれぞれ個別交渉していた。

・その結果、その所有する対象者普通株式の全てを公開買付者に譲渡すること及びその価格について合意した。合意した価格は、1株27円である。当該価格は、RHJIと東京海上日動を除く対象者の株主に対して、直近の一定期間の平均株価に対して一定のプレミアムを付与された価格により対象者普通株式を売却する機会を提供するものとはいえない可能性がある。

・一方で、当該取得に関しては法に基づき公開買付けによることが必要である。

・そこで、(i)RHJIと東京海上日動からその所有する対象者普通株式の全てを取得することを目的として、RHJI及び東京海上日動と合意した買付け等の価格により行う第一回の公開買付けと、(ii)RHJI及び東京海上日動の除く対象者の株主から対象者の発行済普通株式の全てを取得することを目的として、かかる株主に対して、直近の一定期間の平均株価に対して一定のプレミアムを付与された価格により、対象者普通株式を売却する機会を提供するために行う第二回の公開買付けの2回に分けて実行する。

 

IKPが提供する下記のTOB情報は、上記の状況に鑑み、第二回公開買付けに関する情報を定型情報として提供しています。必要に応じて、各項目の備考欄にて第一回公開買付けに関する情報についても記述しております。

T.取引基本情報

◆公開買付情報のリンク先

日  付 公表企業 タ  イ  ト  ル
平成24年4月6日 公開買付者 公開買付報告書(第2回目)の提出
平成24年3月22日 公開買付者 公開買付届出書の訂正届出書の提出
平成24年2月27日 対象者 意見表明報告書の訂正報告書の提出
平成24年2月27日 公開買付者 公開買付届出書の訂正届出書の提出
平成24年2月17日 公開買付者 公開買付届出書の訂正届出書の提出
平成24年2月13日 対象者 意見表明報告書(第2回目)の提出
平成24年2月13日 公開買付者 公開買付届出書(第2回目)の提出
平成24年2月3日 公開買付者 公開買付報告書(第1回目)の提出
平成24年1月10日 対象者 意見表明報告書の提出
平成24年1月6日 公開買付者 公開買付届出書の提出
平成23年12月28日 対象者 ATCホールディングス2号株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ

◆公開買付者と対象者の基本情報

公開買付者の基本情報 株価チャート
企業名

ATCホールディングス2号

(ユニゾン・キャピタル・グループ)

証券番号  NA EDINET E26188
URL https://www.unisoncap.com/ 業種 NA 市場 NA
財務情報 N/A
対象者の基本情報 株価チャート
企業名 旭テック 証券番号  5606 EDINET E01271
URL http://www.asahitec.co.jp/jp/ 業種 鉄鋼 市場 東証1部
財務情報 年度財務情報
公開買付者と対象者との既存資本関関係等
ユニゾン・キャピタルの他のファンドにおいて、RHJIが保有するA種優先株式及びB種優先株式、東京海上日動火災が保有するA種優先株式のすべてを平成24年1月4日付で取得し、対象者の発行する全優先株式を所有している。

※各社の「財務情報」は、IKP財務データベースによる。

◆取引基本情報

取引種類 買収 対象者の賛同 賛同 二段階条項 あり
公開買付代理人 SMBC日興証券
買付け等の期間 平成24年2月13日(予定)から同年3月26日(予定まで)(30営業日)

 

買付予定数(数)買付予定数の下限(株)買付予定数の上限(株)
440,155,133 432,553,078

 

〔備 考〕

「第一回公開買付」の買付け等期間が、平成24年1月6日から平成24年2月3日まで。

U.公開買付価格等

◆公開買付価格

公開買付価格 33円 買付け等に要する資金 11,939百万円 公表前日終値 27円

 

◆プレミアムの状況

対前日取引日終値対過去1カ月終値単純平均対過去3カ月終値単純平均対過去6カ月終値単純平均
22.22% 32.00% 43.38% 37.50%

 

〔備 考〕

「第一回公開買付」の買付価格は普通株式1株あたり27円。RHJIと東京海上日動との協議の結果決定しており、第三者機関の算定書は入手していない。

◆バリュエーションの状況

公開買付者による評価状況
第三者算定機関 N/A
フェアネスオピニオンの有無 N/A
評価方法 N/A 評価額 N/A
対象者による評価状況
第三者算定機関 バークレーズ・キャピタル証券
フェアネスオピニオンの有無
評価方法1 市場株価法 評価額1 17円から38円
評価方法2 類似会社比較法 評価額2 16円から26円
評価方法3 類似取引比較法 評価額3 11円から15円
評価方法4 DCF法 評価額4 29円から36円

◆ファイナンスの状況

ファイナンス合計 (a) + (b) + (c) + (d) 21,061,925千円
保有預金等 (a) 金融機関借入金等 (b) 8,930,000千円
金融機関以外 (c) その他の資金調達方法 (d) 12,131,925千円

 

〔備 考〕

「その他の資金調達方法」は、他のユニゾン・キャピタルのファンドにより、公開買付者の普通株主の引き受けによる出資によるものです。

V.第三者委員会の設置等

◆第三者委員会の設置等

委員会等の設置 特別委員会(対象者取締役会の小委員会) 法律事務所 アンダーソン・毛利・友常法律事務所
メンバー1 越尾壯一氏(対象者社外取締役、独立役員 対象者普通株式186,000株保有)
メンバー2 エドワルド・G・クルーバシック氏(対象者社外取締役)
メンバー3 トーマス・A・アマート氏(対象者非常勤取締役 対象者普通株式231,068株保有)

※対象者は、越尾氏、アマート氏は対象者普通株式を保有しているものが、その持株割合はごく小さいものであり、かかる株式保有が上記の独立性に影響を及ぼすものではないと思慮しているとのことである。

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