'13/12/12　[T.O.]ＢＣＪ－１２/ [Sub.]マクロミル

㈱BCJ-12

(ベイングループ)

N/A

E30312

㈱マクロミル

3730

公開買付者は、Bain Capital Partners, LLCが投資助言を行う投資ファンドが発行済株式の全てを所有する㈱BCJ-11の完全子会社であり、対象者の発行済みの普通株式、新株予約権及び新株予約権付社債の全てを所有し、対象者の事業を支配及び管理することを主たる目的として、平成25年11月に設立された株式会社である。

みずほ証券

65,366,695

N/A

29.28％

◆本新株予約権

本新株予約権は、いずれも公開買付届出書提出日現在において対象者普通株式の１株当たりの行使価額が本公開買付価格を下回っている。そこで、公開買付者は、第６回新株予約権１個当たりの買付け等の価格を、本公開買付価格である786円と第６回新株予約権の対象者の普通株式１株当たりの行使価額270円との差額である516円に当該新株予約権１個の目的となる普通株式の数である400を乗じた金額である206,400円と、第７回新株予約権１個当たりの買付け等の価格を、本公開買付価格である786円と第７回新株予約権の対象者の普通株式１株当たりの行使価額270円との差額である516円に当該新株予約権１個の目的となる普通株式の数である400を乗じた金額である206,400円と、第８回新株予約権１個当たりの買付け等の価格を、本公開買付価格である786円と第８回新株予約権の対象者の普通株式１株当たりの行使価額333円との差額である453円に当該新株予約権１個の目的となる普通株式の数である400を乗じた金額である181,200円と、第９回新株予約権１個当たりの買付け等の価格を、本公開買付価格である786円と第９回新株予約権の対象者の普通株式１株当たりの行使価額474円との差額である312円に当該新株予約権１個の目的となる普通株式の数である200を乗じた金額である62,400円と、それぞれ決定した。

◆新株予約権付社債

公開買付者は、本新株予約権付社債の額面金額10,000,000円を公開買付届出書提出日現在において有効な転換価額である484.8円で除した和（20,627株）（１株未満の端数切り捨て）に本公開買付価格である786円を乗じた金額である16,212,822円を本新株予約権付社債額面10,000,000円当たりの買付け等の価格とすることに決定した。当該買付け等の価格16,212,822円は、額面金額に対して62.13％のプレミアムを加えた額に相当する。

なお、本公開買付けが成立し、本取引が実行される場合には、本公開買付けにおいて取得できなかった本新株予約権付社債は、繰上償還条項に従って定められる繰上償還金額の上限額である本新株予約権付社債額面10,000,000円当たり16,000,000円で償還される予定である。

N/A

28,000,000千円

【金融機関借入等】

みずほ銀行：28,000,000千円

【金融機関以外】

MCPメザニン２投資事業有限責任組合：2,000,000千円

みずほ証券プリンシパルインベストメント：2,000,000千円

中央三井プライベートエクイティパートナーズ第八号投資事業組合：4,000,000千円

【その他資金調達方法】

株式会社BCJ-11による普通株式の引受による出資：17,000,000千円

第三者委員会

TMI総合法律事務所

竹原相光氏（公認会計士、ZECOOパートナーズ株式会社代表取締役）

多久島逸平氏（弁護士、木村・多久島・山口弁護士事務所パートナー）

橋本卓也氏（公認会計士、株式会社エスネットワークス）