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'13/12/12 [T.O.]BCJ−12/ [Sub.]マクロミル

T.取引基本情報

◆公開買付情報のリンク先

日  付 公表企業 タ  イ  ト  ル
平成26年2月3日 公開買付者 公開買付報告書の提出
平成26年1月7日 公開買付者 公開買付届出書の訂正届出書の提出
平成25年12月27日 公開買付者 公開買付届出書の訂正届出書の提出
平成25年12月24日 公開買付者 公開買付届出書の訂正届出書の提出
平成25年12月12日 対象者 意見表明報告書の提出
平成25年12月12日 公開買付者 公開買付届出書の提出
平成25年12月11日 対象者 株式会社BCJ-12による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ

◆公開買付者と対象者の基本情報 

公開買付者の基本情報 株価チャート
企業名

械CJ-12

(ベイングループ)

証券番号

N/A

EDINET

E30312

URL N/A 業種 N/A 市場 N/A
対象者の基本情報 株価チャート
企業名

潟}クロミル

証券番号

3730

EDINET E05372
URL http://www.macromill.com/ 業種 情報・通信 市場 東証
公開買付者と対象者との既存資本関係等

公開買付者は、Bain Capital Partners, LLCが投資助言を行う投資ファンドが発行済株式の全てを所有する械CJ-11の完全子会社であり、対象者の発行済みの普通株式、新株予約権及び新株予約権付社債の全てを所有し、対象者の事業を支配及び管理することを主たる目的として、平成25年11月に設立された株式会社である。

◆取引基本情報

取引種類 買収 対象者の賛同 賛成 二段階条項 あり
公開買付代理人

みずほ証券

買付け等の期間 平成25年12月12日から平成26年1月31日まで(30営業日)

 

買付予定数(数)買付予定数の下限(株)買付予定数の上限(株)

65,366,695

43,577,797

 

〔備 考〕

N/A

U.公開買付価格等

◆公開買付価格

公開買付価格 786円 買付け等に要する資金 51,495百万円 公表前日終値 674円

 

◆プレミアムの状況

対前日取引日終値対過去1カ月終値単純平均対過去3カ月終値単純平均対過去6カ月終値単純平均
16.62% 25.16% 28.01%

29.28%

 

〔備 考〕

◆本新株予約権

本新株予約権は、いずれも公開買付届出書提出日現在において対象者普通株式の1株当たりの行使価額が本公開買付価格を下回っている。そこで、公開買付者は、第6回新株予約権1個当たりの買付け等の価格を、本公開買付価格である786円と第6回新株予約権の対象者の普通株式1株当たりの行使価額270円との差額である516円に当該新株予約権1個の目的となる普通株式の数である400を乗じた金額である206,400円と、第7回新株予約権1個当たりの買付け等の価格を、本公開買付価格である786円と第7回新株予約権の対象者の普通株式1株当たりの行使価額270円との差額である516円に当該新株予約権1個の目的となる普通株式の数である400を乗じた金額である206,400円と、第8回新株予約権1個当たりの買付け等の価格を、本公開買付価格である786円と第8回新株予約権の対象者の普通株式1株当たりの行使価額333円との差額である453円に当該新株予約権1個の目的となる普通株式の数である400を乗じた金額である181,200円と、第9回新株予約権1個当たりの買付け等の価格を、本公開買付価格である786円と第9回新株予約権の対象者の普通株式1株当たりの行使価額474円との差額である312円に当該新株予約権1個の目的となる普通株式の数である200を乗じた金額である62,400円と、それぞれ決定した。

 

◆新株予約権付社債

公開買付者は、本新株予約権付社債の額面金額10,000,000円を公開買付届出書提出日現在において有効な転換価額である484.8円で除した和(20,627株)(1株未満の端数切り捨て)に本公開買付価格である786円を乗じた金額である16,212,822円を本新株予約権付社債額面10,000,000円当たりの買付け等の価格とすることに決定した。当該買付け等の価格16,212,822円は、額面金額に対して62.13%のプレミアムを加えた額に相当する。

なお、本公開買付けが成立し、本取引が実行される場合には、本公開買付けにおいて取得できなかった本新株予約権付社債は、繰上償還条項に従って定められる繰上償還金額の上限額である本新株予約権付社債額面10,000,000円当たり16,000,000円で償還される予定である。

◆バリュエーションの状況

公開買付者による評価状況
第三者算定機関 N/A
フェアネスオピニオンの有無 N/A
評価方法1 N/A 評価額1 N/A
対象者による評価状況
第三者算定機関 メリルリンチ日本証券
フェアネスオピニオンの有無
評価方法1 市場株価分析 評価額1 608円〜674円
評価方法2 DCF分析 評価額2 719円〜874円

 

〔備 考〕

N/A

◆ファイナンスの状況

ファイナンス合計 (a) + (b) + (c) + (d) 53,000,000千円
保有預金等 (a) 金融機関借入金等 (b)

28,000,000千円

金融機関以外 (c) 8,000,000千円 その他の資金調達方法 (d) 17,000,000千円

 

〔備 考〕

【金融機関借入等】

みずほ銀行:28,000,000千円

【金融機関以外】

MCPメザニン2投資事業有限責任組合:2,000,000千円

みずほ証券プリンシパルインベストメント:2,000,000千円

中央三井プライベートエクイティパートナーズ第八号投資事業組合:4,000,000千円

【その他資金調達方法】

株式会社BCJ-11による普通株式の引受による出資:17,000,000千円

V.第三者委員会の設置等

◆第三者委員会の設置等

委員会等の設置

第三者委員会

法律事務所

TMI総合法律事務所

メンバー1

竹原相光氏(公認会計士、ZECOOパートナーズ株式会社代表取締役)

メンバー2

多久島逸平氏(弁護士、木村・多久島・山口弁護士事務所パートナー)

メンバー3

橋本卓也氏(公認会計士、株式会社エスネットワークス)

※利害関係を有する取締役・監査役は利益相反の疑いを回避する観点から不参加。

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