'13/02/27　[T.O.]KDDI / [Sub.]ジュピターテレコム｜TOB（株式公開買付）データベース｜インターナレッジ・パートナーズ（公認会計士・税理士）

現在、こちらのアーカイブ情報は過去の情報となっております。取扱いにはくれぐれもご注意ください。

Ⅰ．取引基本情報

◆公開買付情報のリンク先

日　　付	公表企業	タ　　イ　　ト　　ル
平成25年4月11日	公開買付者	公開買付報告書の提出
平成25年3月27日	対象者	意見表明報告書の訂正報告書の提出
平成25年3月27日	公開買付者	公開買付届出書の訂正届出書の提出
平成25年3月8日	公開買付者	公開買付届出書の訂正届出書の提出
平成25年2月28日	対象者	意見表明報告書の提出
平成25年2月27日	公開買付者	公開買付届出書の提出
平成25年2月26日	対象者	KDDI株式会社及びNJ株式会社による当社の株券等に対する共同公開買付けに関する意見表明のお知らせ
平成25年2月26日	公開買付者	KDDI株式会社及びNJ株式会社による株式会社ジュピターテレコムの株券等に対する共同公開買付けの開始に関するお知らせ

◆公開買付者と対象者の基本情報

公開買付者の基本情報					株価チャート
企業名	KDDI㈱	証券番号	9433	EDINET	E04425
URL	http://www.kddi.com/index.html	業種	情報・通信	市場	東証１部
対象者の基本情報					株価チャート
企業名	㈱ジュピターテレコム	証券番号	4817	EDINET	E04475
URL	http://www.jcom.co.jp/	業種	情報・通信	市場	東証１部
公開買付者と対象者との既存資本関係等
公開買付者は、2,133,797株（所有割合30.71％）を所有し、対象者を持分法適用関連会社としている。平成24年10月24日プレスリリースのとおり、国内外の競争法に基づき必要な手続き及び対応を終えていること等の一定の条件が満たされた場合に、対象者の非上場化及び対象者に対する住友商事及びＫＤＤIの議決権保有比率をそれぞれ50％ずつとすることを目的としてＫＤＤＩとＮＪ株式会社とが共同して本公開買付けを実施することを、住友商事及びＫＤＤIのそれぞれの取締役会において決定していた。本公開買付けはそれによるもの。

◆取引基本情報

取引種類	非上場化	対象者の賛同	賛成	二段階条項	なし
公開買付代理人	大和証券
買付け等の期間	平成25年２月27日から平成25年４月10日まで（30営業日）

買付予定数（数）	買付予定数の下限（株）	買付予定数の上限（株）
1,801,954	ー	ー

〔備　考〕

住友商事及びＫＤＤIによる50％保有のための非上場化。

Ⅱ．公開買付価格等

◆公開買付価格

公開買付価格	123,000円	買付け等に要する資金	221,917百万円	公表前日終値	82,700円

◆プレミアムの状況

対前日取引日終値	対過去1カ月終値単純平均	対過去３カ月終値単純平均	対過去６カ月終値単純平均
48.7％	54.1％	55.8％	51.8％

〔備　考〕

公表前日終値は、平成24年10月19日の株価を基礎とする。

本新株予約権は、対象者の役員に対してストックオプションとして発行されたものである。対象者の普通株式１株当たりの行使価額（１円）が本公開買付価格である123,000円を下回っていることを勘案して、本新株予約権に係る買付価格を、本公開買付価格である123,000円と本新株予約権の対象者の普通株式１株当たりの行使価額１円との差額である122,999円と決定した。

◆バリュエーションの状況

公開買付者（ＫＤＤＩ）による評価状況
第三者算定機関	ＪＰモルガン証券
フェアネスオピニオンの有無		有
評価方法１	市場株価平均法	評価額１	78,961円から82,700円
評価方法２	類似会社比較法	評価額２	70,381円から107,282円
評価方法３	ＤＣＦ法	評価額３	95,724円から129,305円

公開買付者と共同事業者となる住友商事による評価状況①
第三者算定機関	ゴールドマン・サックス証券（平成24年10月算定書）
フェアネスオピニオンの有無		有
評価方法１	市場株価平均法	評価額１	78,991円から81,054円
評価方法２	類似会社比較法	評価額２	82,726円から121,084円
評価方法３	ＤＣＦ法	評価額３	99,127円から179,962円

公開買付者と共同事業者となる住友商事による評価状況②
第三者算定機関	ゴールドマン・サックス証券（平成25年２月算定書）
フェアネスオピニオンの有無		有
評価方法１	市場株価平均法	評価額１	78,961円から81,028円
評価方法２	類似会社比較法	評価額２	86,898円から123,465円
評価方法３	ＤＣＦ法	評価額３	101,687円から182,569円

対象者による評価状況①
第三者算定機関	三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券（平成25年10月算定書）
フェアネスオピニオンの有無		有
評価方法１	市場株価分析	評価額１	78,961円から82,700円
評価方法２	類似企業比較分析	評価額２	61,125円から89,420円
評価方法３	ＤＣＦ分析	評価額３	97,473円から123,014円

対象者による評価状況②
第三者算定機関	三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券（平成25年２月算定書）
フェアネスオピニオンの有無		有
評価方法１	市場株価分析	評価額１	78,961円から82,700円
評価方法２	類似企業比較分析	評価額２	64,322円から96,185円
評価方法３	ＤＣＦ分析	評価額３	97,281円から122,711円

〔備　考〕

N/A

◆ファイナンスの状況

ファイナンス合計 (a) + (b) + (c) + (d)		228,217,937千円
保有預金等 (a)	12,117,937千円	金融機関借入金等 (b)	216,100,000千円
金融機関以外 (c)	ー	その他の資金調達方法 (d)	ー

〔備　考〕

KDDIの銀行借入の調達：70,900,000千円

三井住友銀行7,000,000千円、三菱東京UFJ銀行25,000,000千円、みずほコーポレート銀行20,900,000千円、三井住友信託銀行8,000,000千円、三菱UFJ信託銀行10,000,000千円

NJの資金調達（住友商事及びKDDIによる保証）：145,200,000千円

三井住友銀行36,200,000千円、三菱東京UFJ銀行36,200,000千円、みずほコーポレート銀行29,400,000千円、三井住友信託銀行21,700,000千円、三菱UFJ信託銀行21,700,000千円

Ⅲ．第三者委員会の設置等

◆第三者委員会の設置等

委員会等の設置	第三者委員会	法律事務所	森・濱田松本法律事務所
メンバー１	国谷史朗氏（弁護士法人大江橋法律事務所、弁護士）
メンバー２	服部暢達氏（早稲田大学大学院ファイナンス研究科客員教授）
メンバー３	三尾徹氏（株式会社ミオアンドカンパニー及びオクト・アドバイザーズ株式会社代表取締役）