'13/02/18　[T.O.]ジー・コミュニケーション / [Sub.]ジー・ネットワークス

◆株式会社ジー・コミュニケーション／株式会社ジー・テイスト、株式会社ジー・コミュニケーション／株式会社さかい、株式会社ジー・コミュニケーション／株式会社ジー・ネットワークの３つのTOBの経緯について◆

公開買付者の発行済株式の約51％を所有し公開買付者の親会社であった株式会社フーディーズが、平成24年８月31日、東京地方裁判所より破産手続開始決定を受けたことに加え、その他の公開買付者の主要な株主のうち、発行済株式の約21％を所有していたNISグループ株式会社及び約13.5％を所有していた株式会社C&I Holdingsがいずれも民事再生手続を遂行しており、同じく約4.5％を所有していた株式会社コムネットバンクも清算手続を遂行している状態にあるため、公開買付者の株式の処分如何によって、議決権その他の株主権が適切に行使されない状況となるおそれがあった。さらに、公開買付者及び公開買付者の子会社のうちの数社は、現在、具体的な破綻懸念があるわけではないものの、借入先である金融債権者に対し、金融負債の弁済についてリスケジュールを依頼しており、金融債権者のおいても、公開買付者の株主関係の整理・安定の実現が最大の関心事となっていた。

以上の経緯から、公開買付者は、平成24年11月中旬頃から平成25年1月下旬頃まで、公開買付者グループのスおポンサーを選定する入札手続きを実施し、神戸物産を支援者として決定、平成25年２月15日、神戸物産との間で、スポンサー契約を締結した。

支援スキームは、公開買付者が、公開買付者の普通株式68.18％を株式会社クックイノベンチャー（株式会社クックイノベンチャー役員持株会と神戸物産が資金を拠出している会社であり、その議決権比率はそれぞれ81.1％と18.9％。その役員は、公開買付者グループ側から派遣された取締役４名並びに神戸物産側から派遣された取締役１名及び監査役１名により構成）に対して発行し、その後に、株式会社クックイノベーションを交換完全親会社、公開買付者を株式交換完全子会社とする現金対価株式交換を通じて、公開買付者を100％完全子会社化手続きをする。

これに合わせて、公開買付者100％子会社化手続きに当たり、公開買付者の上場子会社である、株式会社ジー・テイスト、株式会社さかい及び株式会社ジー・ネットワークスに公開買付けを行うこととなった。

クックイノベーションが公開買付者を100%子会社化する行為は、実質的に上場子会社である３社の株券等の買付け等を行っているものと同視される余地がある。そこで、公開買付規制の趣旨及び金融庁Q&Aに鑑み、公開買付者100％子会社化手続きと併せて、３社の株主に対して、株式１株当たりの評価額と同額以上の価額にて、その所有する株券等を売却する機会を提供するため、公開買付者から対象者に対する買付予定数の上限を定めない本公開買付けを実施することとした。

㈱ジー・コミュニケーション

公開買付者は、対象者の普通株式10,802,000株（所有割合45.80％）を所有する対象者の親会社である。

12,777,274

▲27.06％

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以下１名に諮問

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畑善高氏（社外監査役、独立役員）