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'12/07/23 [T.O.]ブルーホライゾン / [Sub.]ニッシン債権回収

◇注  意

本件TOBは、「第一回公開買付け」と「第二回公開買付け」と2回に分けて行われる特殊な案件です。2回実施する理由は、以下のとおりです。

 

【平成24年7月23日ブルーホライゾン合同会社提出「公開買付届出書」より要約】

・公開買付者は、本取引を検討するに当たり、まず、対象者の大株主である第1回公開買付けの応募株主及び本担保設定系ん者との間でそれぞれ個別に交渉し、その結果、その所有する対象者普通株式の全てを公開買付者に譲渡すること及びその価格について合意に達した。

・一方で、当該取得に関しては法に基づき公開買付けによることが必要であり、かつ、当該公開買付けにより、本応募株主が所有している対象者普通株式を取得した場合、当該公開買付け後における公開買付者の株券等所有割合が3分の2以上となることから、法に基づき買付けを行う株券等の数に上限を設定することができず、東証マザーズの上場廃止基準に従い、対象者普通株式は、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があった。

・第1回公開買付けの応募株主を除く対象者の普通株主の保護の観点から、本取引により、直近の一定期間の平均株価に対して一定のプレミアムを付した価格により対象者の発行済普通株式の全てを取得することした。

・一方で、大株主との合意価格が大株主を除く対象者の普通株主に対して一定のプレミアムを付すことができるとは限らなかった。

・そこで、(i)大株主及び本担保権者と合意した買付け等の価格により行う第1回公開買付けと、(ii)大株主を除く対象者の株主から対象者の発行済普通株式の全てを取得することを目的として、かかる株主に対して、直近の一定期間の平均株価に対して一定のプレミアムを付与された価格により、対象者普通株式を売却する機会を提供するために行う第二回の公開買付けの2回に分けて実行する。

 

※第1回の公開買付けに応じる大株主は、株式会社インデックス(保有割合18.25%)、CBSフィナンシャルサービス株式会社(保有割合18.25%)、NISグループ株式会社(保有割合14.73%)、株式会社ジャパン・フィナンシャル・ソリューションズ(保有割合8.94%)、株式会社関西フィナンシャル・ポート(保有割合4.5%)、株式会社NISリアルエステート(保有割合3.17%)、株式会社整理回収機構(保有割合3.17%)、SPARTA1合同会社(保有割合9.79%)。

※担保設定権者は株式会社整理回収機構。

 

IKPが提供する下記のTOB情報は、上記の状況に鑑み、第二回公開買付けに関する情報を定型情報として提供しています。必要に応じて、各項目の備考欄にて第一回公開買付けに関する情報についても記述しております。

T.取引基本情報

◆公開買付情報のリンク先

日  付 公表企業 タ  イ  ト  ル
平成24年10月15日 公開買付者 公開買付報告書の提出(第2回目)
平成24年9月25日 公開買付者 公開買付届出書の訂正届出書(第2回目)
平成24年9月25日 対象者 意見表明報告書の訂正報告書(第2回目)
平成24年8月30日 公開買付者 公開買付報告書の提出(第2回目)
平成24年8月30日 対象者 意見表明報告書の提出(第2回目)
平成24年8月20日 公開買付者 公開買付報告書の提出(第1回目)
平成24年7月23日 対象者 意見表明報告書の提出(第1回目)
平成24年7月23日 公開買付者 公開買付届出書の提出(第1回目)
平成24年7月20日 対象者 ブルーホライゾン合同会社による当社普通株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ

 

◆公開買付者と対象者の基本情報

公開買付者の基本情報 株価チャート
企業名

ブルーホライゾン合同会社

(Fortress Investment Group LLC)

証券番号 

N/A

EDINET E26782
URL http://www.fortress.com/ 業種 N/A 市場 N/A
財務情報

N/A

対象者の基本情報 株価チャート
企業名 ニッシン債権回収 証券番号 8426 EDINET E03737
URL http://www.nissin-servicer.co.jp/index.htm 業種 その他金融 市場

マザーズ

財務情報 N/A(IKP財務データベース未対応業種)
公開買付者と対象者との既存資本関係等

対象者は、平成20年12月、NISグループ(株式会社ニッシン)とともに日本振興銀行を中心とする中小企業振興ネットワークに参加し、日本振興銀行の支援の下で再建を図ることになったものの、日本振興振興銀行が平成22年5月に金融庁に行政処分を受け、同9月に経営破たんするに至った。この結果、日本振興銀行が保有していたNSIグループの株式は整理回収機構に譲渡。単独での事業の立て直しは困難との結論に至り、スポンサー選定を実施。入札の結果、公開買付者がスポンサーに選定。

 

※各社の「財務情報」は、IKP財務データベースによる。

◆取引基本情報

 

取引種類 買収 対象者の賛同 賛同 二段階条項 あり
公開買付代理人 SMBC日興証券
買付け等の期間

平成24年7月23日から平成24年8月17日まで(20営業日)(第1回目)

平成24年8月30日から平成24年10月12日まで(30営業日)

 

 

 

買付予定数(数)買付予定数の下限(株)買付予定数の上限(株)
(第1回目)1,712,440 (第1回目)1,147,335 (第1回目)ー
(第2回目)307,780 (第2回目)− (第1回目)ー

 

U.公開買付価格等

◆公開買付価格

公開買付価格 575円 買付け等に要する資金

(1)809百万円

(2)229百万円

公表前日終値 634円

※(1)は第1回目の買付、(2)は第2回目の買付

 

◆プレミアムの状況

対前日取引日終値対過去1カ月終値単純平均対過去3カ月終値単純平均対過去6カ月終値単純平均
△9.3% 27.2% 25.8%

12.7%

 

〔備 考〕

N/A

◆バリュエーションの状況

公開買付者による評価状況
第三者算定機関 N/A
フェアネスオピニオンの有無

N/A

評価方法1 N/A 評価額1 N/A
対象者による評価状況
第三者算定機関 霞が関監査法人
フェアネスオピニオンの有無
評価方法1 市場株価法 評価額1 442円から634円
評価方法2 DCF法 評価額2 0円から370円

◆ファイナンスの状況

ファイナンス合計 (a) + (b) + (c) + (d)

(1)2,002,100千円

(2)515,460千円

保有預金等 (a)

(1)2,002,100千円

(2)515,460千円

金融機関借入金等 (b)
金融機関以外 (c) その他の資金調達方法 (d)

※(1)は第1回目、(2)は第2回目

 

〔備 考〕

N/A

V.第三者委員会の設置等

◆第三者委員会の設置等

委員会等の設置 社外監査役 法律事務所

西村あさひ法律事務所

メンバー1 池田勉氏(社外監査役、独立役員)
メンバー2 N/A
メンバー3 N/A

※対象者社外監査役松本氏は弁護士としてセブンシーズから報酬金額を一定程度の法律事務を受任しているため、かかる諮問の対象とはしていない。

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