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Q1.M&Aのおける基本的な流れを教えてください。

Answer.1

  M&Aにおける基本的な流れは、以下のとおりです。

 

【M&Aの基本的流れ】

 

 M&Aは企業戦略の策定からはじまり、最終的な統合マネジメントまで様々な業務があります。

 買収企業への買収案では、プレ調査(プレ・デューデリジェンス)の実施に基づく買収価格の概算とストラクチャーの提案を行います。この提案に売却サイドが合意した場合、基本合意を締結し、詳細な各種デューデリジェンスを行います。各種デューデリジェンスが行われたのちに、最終的な買収価格が提示され、買収交渉が行われます。

 買収交渉がすすみ合意が得られると、最終的な売買契約書が作成されます。契約書は基本的に買収サイドの弁護士が作成し、これを売却サイドの弁護士がチェックする形で行われます。

 契約が無事に締結されると、組織再編実行時に、資産・負債が移転され、対価が交付されます。これで、対外的なM&Aの業務は終了となります。

 M&A実施後は、統合マネジメントの実行として、統合プランが策定されます。統合プランでは、コーポレート・ブランディングの策定、支店・支社の統廃合、システム統合、業務プロセスの統合、内部統制の再構築、商品・サービスラインの取捨選択、人事・社内制度の統合など、いくつも課題が待ち受けています。M&A戦略策定時のシナジー効果を実現させるためには、統合マネジメントを成功させる必要があります。

Q2.組織再編成における税制適格制度とはどのような制度でしょうか?

Answer.2

 組織再編成の場合、資産・負債を移転した企業は譲渡損益を原則的に認識します。例えば、吸収合併の場合、被合併会社は合併会社に資産・負債を移転する際に、最後事業年度において譲渡損益を認識し、課税所得の計算上、益金の額又は損金の額に算入することになります。資産に多額の含み益がある場合に多額の税負担が発生する可能性があります。このように、譲渡損益が課税される場合、組織再編実施後に十分な事業資源が確保されず、組織再編成が阻害される可能性があります。

 このため、グループ内の組織再編ないし産業界全体の業界再編を活発化させ、経営資源の効率的な利用を促進するため、適格税制制度を創設しました。すなわち、適格組織再編成として一定要件を満たす場合には、譲渡損益を認識せず、組織再編実行時には課税関係を発生させず、帳簿価額による資産・負債の移転を認めることとしました。適格組織再編成にてスキームを組成した場合、税務上は課税されることはありません。

 税制適格要件は、法人税法や法人税法施行令などに詳細な規定があり、すべての要件を満たす必要があります。組織再編税制に強い税理士等の専門家に相談することをお勧めします。

Q3.中核部門に経営資源を集中させるため、非中核部門を売却しようと考えています。どのような方法があるでしょうか?

Answer.3

 近年、「選択と集中」により、中核部門に経営資源を集中させ、非中核部門を売却する手法が行われています。非中核部門を売却する場合の方法として、事業譲渡や会社分割が利用されます。

 事業譲渡とは、会社の特定の事業を他の会社に、「現金」を対価として売却する方法です。売却先の「株式」が交付されることはありません。このため、税務上でも「適格」という概念はなく、譲渡損益が認識されます。また、事業譲渡は、移転する資産・負債を「事業譲渡契約書」にて個々に定める必要があり、個別に債権者・債務者から移転に関する承諾を得る必要があります。このため、実務的に非常に煩雑となり、利害関係者が多数にのぼる場合には利用が難しくなります。

 一方、会社分割は、会社の特定の事業を他の会社に、基本的に「株式」を対価として売却する方法です。会社分割では、売却先の会社(分割承継会社)の「株式」が分割会社に発行されます。対価は「株式」ではなく「現金」などが選択されることもあります。会社分割は、適格要件さえ満たせば適格会社分割として処理され、分割会社において移転損益が認識されることはありません。

 会社分割は、特定の事業にかかる資産・負債を包括的に移転するものであるため、移転する個々の資産・負債を特定することはありません。また、債権者保護手続きが必要となりますが、個々の承諾等は必要ありません。このため、事業譲渡よりも実務的な手続きは簡便なものとなります。

 事業譲渡と会社分割のどちらを利用するかは個々のケースによって異なります。また、会社分割でも適格会社分割・非適格会社分割の選択もありますし、対価をどのようにするかの判断も必要となります。

Q4.ディール実行前の「簡易デューデリジェンス」「簡易バリュエーション」とはどのようなサービスでしょうか?

Answer.4

 M&Aを実行する場合、まずは買収先企業の選定と買収先企業への買収案を提案する必要があります。このため、「買収先をどこにすれば企業戦略を実現できるのか」、「買収価格の概算はどれぐらいか」を知る必要があります。当社の「簡易デューデリジェンス」「簡易バリュエーション」サービスは、こうしたニーズを満たすためのものです。

 

 簡易デューデリジェンスでは、ターゲット企業が公開企業であれば公表されている財務情報、非公開企業であれば買収企業が入手している財務情報(情報ベンダーや調査会社から入手できる情報も含む。)から、重要な財務事項をピックアップし、財務上で問題となる重要な事項を指摘します。特に、公認会計士等による監査の義務のない非公開企業の場合、会計基準の準拠性や退職給付債務などの簿外債務の調査が中心となります。

 簡易バリュエーションでは、こうした簡易デューデリジェンスを前提として簡易な方法で買収価格のレンジを算定します。この買収価格をもってターゲット企業への買収案の提案やファイナンスや税務ストラクチャーを構築していきます。

 

 当社では、M&Aの可否の検証、企業戦略との適合性の検証等をロー・コストで実現するソリューションとして、簡易デューデリジェンス・簡易バリュエーションをご提供しております。また、本番デューデリジェンスやバリュエーション実施時、買収価格の交渉時に問題となり得るイシューを事前に把握しておくためにも、簡易デューデリジェンスの実施は有効です。

Q5.デューデリジェンスではどのようなサービスを提供してくれますか?

Answer.5

 デューデリジェンスには、法務・財務・税務・ビジネス・人事・ITと様々なものがあります。当社では、財務・税務を中心に、必要に応じてビジネスとITに関するデューデリジェンスをご提供します。

 財務デューデリジェンスでは、自社の採用する会計基準との相違等の基本的な部分から、不良資産の有無のチェック、退職給付債務の漏れといった簿外処理の有無、保証債務等の有無のチェックなどを行います。

 財務デューデリジェンスは、監査と異なります。監査では監査人の判断により監査項目の抽出、監査の実施、監査意見の表明が行われます。一方で、財務デューデリジェンスは、買収企業が調査項目や調査範囲を限定して行うことができます。当社では、お客様の予算や買収スケジュールに応じて、重要な財務事項に限定したデューデリジェンスを実施します。また、組織再編に精通した公認会計士がプロフェッショナルの視点から特に注意すべき事項を提示し、M&Aに不慣れなお客様には、当社がリードする形でデューデリジェンスを実行します。

 税務デューデリジェンスでは、被買収企業の確定申告書、税務届出を調査し、税務上のリスクを認識します。関係会社との取引や海外支店・子会社との取引(移転価格税制)など、税務上問題となる事項の確認を行います。また、過去における組織再編成が行われている場合、組織再編税制の適用の有無などについても確認します。

 

 当社は、財務デューデリジェンス、税務デューデリジェンスをそれぞれ単独でご提供しているだけでなく、財務・税務を合わせた複合デューデリジェンスも幅広くご提供しております。また、次項にもある、「拡張型デューデリジェンス」もご提供しております。

Q6.戦略系コンサルティング会社のビジネス・デューデリジェンスほどは必要としていませんが、仕入先や販売先等の調査でシナジー効果の源泉調査程度は実施したいと考えています。

Answer.6

 当社は、財務デューデリジェンスに合わせて、「拡張型デューデリジェンス」として、調達先の調査、得意先の調査等のビジネス・デューデリジェンスの一部を取り込むことで、シナジー効果やディスシナジー効果の源泉の調査、支店・支社の統廃合プランニングの資料作成といったサービスも提案しております。

 ビジネス・デューデリジェンスでは、基本的に戦略系コンサルティング会社に調査を依頼し、買収企業のビジネス・モデルの把握、市場調査、SWOT分析、バリュードライバーの確定などが調査されます。しかしながら、買収予算や期間が短い場合には十分な調査を行うことができません。また、場合によっては、買収によるシナジーの源泉が単純に調達先や販売先、抱えている人材等であることや、同業種であれば十分にターゲット企業の市場環境もバリュードライバーも把握していることが考えられ、それほど詳細なビジネス・デューデリジェンスを必要としないケースもあります。

 

 当社では、こうした場合、財務デューデリジェンスにビジネス・デューデリジェンスを組み込む「拡張型デューデリジェンス」を実施することで、お客様にとって必要最低限のデューデリジェンスを低価格でご提案することを目指しております。

Q7.企業価値・事業価値に関する独立した第三者の評価報告書の提出のみも引き受けてくれますか?

Answer.7

 はい、承っております。近年では、取締役の株主に対する説明責任が重くなり、独立した第三者の評価報告書を入手する必要性が高まっております。また、税務調査においても、公認会計士や税理士等のプロフェッショナルによる評価報告書の存在は、重要性を増しております。

 当社では、独立したファイナンス&アカウティング・ファームとして、買収価格、合併比率、株式交換比率等の評価報告書のレポーティング・サービスを行っております。公正価値評価に関する詳しい内容は、公正価値評価(Valuation)をご覧ください。

Q8.多角化戦略により全く異なる事業を買収しました。このため、内部統制に非常に不安があります。どうしたらいいでしょうか?

Answer.8

 M&A実施後の統合マネジメントは、組織再編成の成功のキー・ファクターです。また、J-SOXの開始により、内部統制の構築・運用の制度対応は不可避です。

 水平的M&Aの場合は、すでに自社内で同一の事業を展開していることから、基本的な内部統制は存在しており、自社の業務プロセスやIT統制との「統合」が基本となります。

 しかし、事業ポートフォリオの再構築による多角化戦略を展開する場合、自社内に同一事業が存在せず基準となる内部統制も存在しないことになります。被買収企業が上場企業であれば、J-SOXのスタートにより、一定の内部統制が構築されていると考えられますが、非上場企業の場合、上場企業として求められるレベルの内部統制が構築されていない可能性があります。こうした場合、J-SOXに対応できる水準での内部統制を構築し、実際に運用させていく必要があります。

 

 当社では、J-SOX構築支援サービス、評価・管理のアウトソーシング・サービスで構築したノウハウを生かし、M&A実施後の統合マネジメントにおける内部統制の再構築や異業種の内部統制構築支援、評価・管理のアウトソーシング・サービスをご提供しております。内部統制サービスに関する詳しい内容は、内部統制(J-SOX)をご覧ください。

Q9.当社は後継者もおらず事業承継にM&Aを利用するか検討しています。事業承継にも対応していますか?

Answer.9

 はい、対応しております。事業承継問題に対するソリューションにM&Aを採用する場合もあります。このような場合、セル・サイドとして最も有利な売却価格、売却条件で契約を締結できるように、バイ・サイドと買収交渉を実施する必要があります。M&Aといっても、EBO(従業員によるバイアウト)といった形で事業承継を実施する場合もあり、こうした場合には、販売先の確保、調達先との継続的取引といった「事業の継続性」を担保できる形で売却することが重要です。また、事業承継問題のソリューションは必ずしもM&Aだけではありません。いわゆる「事業承継円滑化法」の活用や株式公開(IPO)もソリューションとして考えられます。

 

 当社では、お客様の現在の経営状況をお聞きし、最適なソリューションのご提案を致します。事業承継円滑化法により税負担を圧縮する方法やバイアウトファンドを利用したM&Aの活用や株式公開を目指す方法などをご提案させて頂き、それに合わせた各種コンサルティング・サービスをご提供します。事業承継サービスに関する詳しい内容は、相続税・事業承継をご覧ください。

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