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Q1.そもそもSPCは経理が必要なのですか?

Answer.1

 SPC(特定目的会社)であっても、「会社」であることは変わりませんので、確定決算に基づく税務申告が必要となります。このため、日々の記帳業務、決算業務、税務申告業務といった一連の経理業務は必要な作業となります。また、選択した会社形態に基づいて、計算書類等、各種議事録など作成するべきものが法定されています。

Q2.任意組合や商法上の匿名組合(TK)といった組合形式の場合でも経理業務は必要ですか?

Answer.2

 

 任意組合や商法上の匿名組合(TK)の場合、組合形態のため課税対象となり得ません。このため、ファンド自身の税務申告は必要ありませんしかし、ファンドで獲得した損益は、組合契約等に基づいて組合員に配当金として分配する必要があります。このため、分配金額の適切な計算が必要であり、日々の経理業務が不可欠となります。また、出資者が特定組合員に該当する場合、損金算入の規定の適用の有無を問わず、確定申告書にその明細書を添付する必要があることから、通常は組合の経理規程により、正規の決算が行われ、明細書も含めて決算書を組合員に配布する必要があります。投資事業有限責任組合(LPS)では監査も義務付けられているため、当然のように決算書が作成されます。 また、匿名組合の組合員への分配金は原則として源泉所得税の対象となりますので、源泉徴収の事務手続も必要となります。

Q3.TMK,LLC,TK,LPSなどの違いがよくわかりません。また、自分の事業はどのファンドが合うのかわかりません。

Answer.3

 これらの投資ビークルは、会社形態/組合形態の相違、無限責任/有限責任の相違、監査の有無の相違、税制上の相違など、様々な部分で相違します。TMKやLLCは「会社」ですので、会社法の規制を受け(TMKはさらに資産流動化法の規制)、TKであれば商法、LPSであれば投資事業有限責任法の規制を受けます。また、これらの投資ビークル、ファンドは金融商品取引法の「集団投資スキーム」に該当することが多いため、一般的には金融商品取引法の規制を受けることになります。

 このため、どの投資ビークルがお客様の事業に一番合うのかは個別の判断が必要となります。ファンドの決定は資金調達の可否、ビークル管理の管理費用等にも影響を与えるため慎重に選択する必要があります。

Q4.ファンドのセットアップを含めて相談できますか?

Answer.4

 当社でもファンドのセットアップをお手伝いさせていただいております。ただし、ファンド選択のご相談については、当社と他のお取引がある場合(例えば、税務顧問先や会計コンサルティングご提供先)を除き、原則として有料(1時間あたり31,500円,ご相談は当社会議室)になります。原則として、当社にご来社頂いてのご相談となります。

 ファンドに精通している独立系の会計士・税理士が少ないため、お電話やメール等のお問い合わせを非常に多く頂戴しております。しかし、ファンド組成をお考えの相談者の中には、金融商品取引法や各ファンド個別の規制等のハードルの高さ、コスト面から組成そのものを断念される方が多くいらっしゃいます。このため、他の業務については原則として無料相談をお引き受けしているものの、ファンド・SPC業務についてのみ、他の業務に支障が出てしまうことを回避するため、既存のお取引様以外については原則として有料にさせて頂きました。

 なお、ファンドに必要な情報については、当Q&Aやナレッジ情報にて随時ご提供して参りますので、ファンド・SPC(ナレッジ情報)をご参考にしてください。

Q5.投資家の募集や投資家への説明会の手伝いをしてもらえますか?

Answer.5

 当社では投資家の募集や投資家への説明会などには参加しません。基本的に投資家の方々に当社がファンド内容の説明をすることはございません。ただし、投資家の方の税務処理について一部サポートさせて頂く場合もございますので、お見積りの際にご相談ください。

Q6.ファンドのセットアップのコストやファンド管理の会計事務所の相場はどれくらいですか?

Answer.6

 選択するファンドによってセットアップ費用やファンド管理のコストは異なります。また、ファンド金額の規模、参加する投資家の人数によっても大きく異なります。このため、一概に相場感をお答えするのは難しいと考えられます。

 ファンドによっては第二種金融商品取引業者や投資運用業の登録が必要になる場合もあり、このための登録費用(ローファームへ支払う手数料を含む)の有無でセットアップの金額は大きく変動します。また、TMKを選択する場合には資産流動化法に基づく手続きが必要になることから、ローファームのコストが高額になることが予想されます。

 さらに、ファンドによっては公認会計士の監査が必要となるものもありますので(TMKやLPS)、監査コストも念頭に置く必要があります。

 会計事務所が行うファンド管理のコストについては、ファンドの種類、ファンド金額の規模、参加する投資家の人数、決算回数、記帳代行の有無、キャッシュ・マネジメントの有無等に応じて見積もられるのが一般的です。また、ファンドに精通しているアカウンティング・ファームが少ないことから、一般事業会社における税務顧問の相場よりは高いのが一般的だと思われます。

 

【ファンド見積のイメージ】

項目 内容
ファンドの種類 ファンドの種類によって税務申告の有無等が異なる。税務申告があるものは税務申告料がかかる。
ファンド内容 ファンドの内容によっては金融商品取引法の規制を受けて登録等が必要になり、ローファームの手数料が増減する。 
ファンドの規模  ファンドの金額的規模が大きいほうが管理料は高くなる。 
ファンドの人数  ファンドの参加人数が多い方が計算書の作成手数料、源泉徴収票作成手数料などが高くなる。 
決算回数 決算回数が多いと決算手数料が増加する。
アウトソーシング内容 記帳代行だけか、経理全般か、リスクモニタリングがあるか等によって金額は増減します。

Q7.ベンダーからの資金調達で「コベナンツ条項(債務制限条項)」が提示されたのですが、このリスク管理はしてもらえますか?

Answer.7

 はい、コベナンツ条項(財務制限条項)のリスク管理も承っております。コベナンツ条項への抵触は、ベンダーから付与されている期限の利益を喪失することになるため、細心の注意を払ってリスク管理を行う必要があります。コベナンツ条項に抵触する可能性が高まった場合には、早急にベンダーとの猶予交渉等の対策を実施していく必要があります。また、コベナンツ条項とは異なりますが、当然ながら管理者として組合契約などで取り交わされている契約条項にも管理者として当然ながら遵守していく必要があります。

Q8.第二種金融商品取引業者って何ですか?また、何かしらの手続きが必要なのでしょうか?

Answer.8

 第二種金融商品取引業者とは、投資組合の持分といった比較的流動性の低い有価証券の売買等を行う業者のことを言います(正確には金融商品取引法28条2項参照)。金融商品取引法の施行によって、任意組合や匿名組合(TK)などが「集団投資スキーム」という概念に包括されたことに伴い、これら投資組合の自己募集についても原則的に第二種金融商品取引業者でなければ行えなくなりました。このため、金融商品取引法に従って、登録の手続が必要となりました。

 第二種金融商品取引業者への登録については当社の提携ローファームをご紹介させていただいております。

Q9.倒産隔離のための方法で、ケイマンSPCや一般社団法人の利用がなされていると聞くのですが、どういうことですか?

Answer.9

 不動産や債権の流動化を行うためにビークルを利用する場合、オリジネーター(原債権者)からの倒産隔離を図ったスキーム組成が一般的です。こうしたときに、投資ビークルが倒産隔離されるためのスキームとして、ケーマンSPCや有限責任中間法人が利用されます。

 ケーマンSPCを利用する場合、ケーマン諸島においてSPCを設立登記し、SPC議決権をチャリダブル・トラスト(慈善信託)に信託することで倒産隔離が図られます。しかし、ケーマン諸島でのSPC設立となりますので、海外との取引であるため想像以上の取引コストが発生することがあります。

 このため、近年では日本国内で設立できる一般社団法人を利用するケースが増えています。一般社団法人では、基金出資者と議決権保有者を分離することができるため、オリジネーターが基金出資者となって法人を設立し、オリジネーターから独立した弁護士や公認会計士等が議決権保有者となって倒産隔離を図ることができます。以前までは有限責任中間法人スキームとして利用されていたものです。

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